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质押融资文件应当如何描述质押的应收账款 | 金融争议FAQ
《物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令[2007]第4号，以下简称《登记办法》）第二条规定：“本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。”对于现有的金 钱债权，一般比较容易表述和认定。
对于未来债权的质押，若应收账款基础合同确定、债务人明确，则法院一般会予以支持，争议也不会太大。但是，在应收账款基础合同、债务人等不特定的情况下，商业银行对于应收账款的表述存在一定差异，不同法院对于应收账款表述的认定标准也存在明显区别。本文尝试从该角度总结和分析不同a法院的裁判观点。
一、严苛标准：必须明确应收账款债务人和法律关系
在上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）审理的银行与A公司等金融借款合同纠纷中，银行与A公司签署的《应收账款质押协议》中约定，A公司“以其享有的应收账款”向银行提供质押担保。银行先后两次办理质押登记，最终将质押财产信息登记为：A公司将其在经营其合法拥有的、位于XX省XX市XX街道XX路XX号的“XX大酒店”主体部分北楼和位于江苏省XX市XX街道XX路XX号的“XX大酒店”主体部分X楼X至X层的物业（下称“物业”）的过程中，通过出售、出租及其他方式等经营行为而获得并享有的经营收入（包括但不限于A公司经营或销售物业及其附属设施产生的租金收入、酒店经营收入、销售收入及租赁/销售保证金及与物业相关的任何其他收入和收益），及向物业的购买人、承租人、使用人等义务人要求付款的权利（包括与该物业有关的任何已实际产生或将产生的金钱债权及其产生的收益）质押予银行，以担保银行在贷款协议项下向A公司提供贷款而根据贷款协议对出质人享有的所有债权。上海一中院在审理中认为，《应收账款质押协议》以及应收账款质押登记，均“未明确记载所称应收账款系依据原告（笔者注：应为“被告A公司”）与何人间的何种具体法律关系而产生，仅笼统罗列A公司经营物业过程中可能获得收入的各种情况，据该种合同约定和登记内容，无法确认相关权利确实存续或具有合理期待性，故本院认定该应收账款质押因缺少明确具体的质押标的物而不能成立”。通过该案例，我们可以看出，上海一中院认为：应收账款质押的成立，质押物必须具体明确，且确实存续或具有合理期待性；因此，应收账款质押权至少需要通过两点进行明确：第一，应收账款债务人；第二，应收账款是依据何种法律关系而产生。二、折中的标准：明确应收账款对应的特定资产，并概括性描述
在广东省高级人民法院（简称“广州高院”）审理的（2015）粤高法民二初字第2号案件中，银行与B公司签订《应收账款最高额质押合同》，其中约定：B公司应以如下概括性描述的应收账款向银行提供最高额质押担保，B公司对应收账款债务人享有的自2013年2月5日至2016年2月5日在质押清单项下房产出租的全部应收账款；应收账款质押清单一：B公司持有的位于XX市XX区XX路XX号……（房地证津第XX号）的房产出租所产生的所有租金对应的应收账款全部质押给银行……双方还签署了《应收账款质押登记协议》，应收账款的表述与上述合同一致，并办理应收账款质押登记。最终，广州高院判决认定银行对应收账款享有质押权。该案虽上诉至最高人民法院，但是因应收账款的表述和认定问题并非二审争议焦点，故未能在二审民事判决书中窥见最高人民法院对此问题的裁判观点。该案中，我们可以看出广州高院对于“概括性”的应收账款表述是予以认可的，其中包括：第一，应收账款对应的不动产；第二，应收账款基于租赁合同法律关系产生。与上述案件类似，上海市高级人民法院在（2016）沪民初9号案件审理中，对于质押合同中约定的应收账款，即“2012年1月17日至2022年1月17日期间将（XX区字第XX）的不动产地理位置XX市XX路所产生的租赁收入及其他合法收入76,000万元”予以认可；重庆市高级人民法院在审理（2016）渝民初27号案件中，对质押合同中约定的“XX市XX区XX路X号房屋、车位及其国有建设用地使用权有关之现在所拥有及/或将来可能拥有的有关的销售收入、租金收入、管理费以及与该项目有关的其他应收账款或其他应收收益”也予以支持。三、宽松标准：“笼统性”表述
在深圳市中级人民法院（简称“深圳中院”）审理的（2017）粤03民初1094号案件中，银行与C公司签署《最高额质押合同》，约定C公司同意以其“依法所有或有权处分的未来两年内到期的全部应收账款”向银行质押担保。该质押担保办理应收账款质押登记手续。经过审理，深圳中院判决银行有权对C公司“自《最高额质押合同》签署之日起两年内到期的全部应收账款行使质权，有权就前述应收账款处置所得款项优先受偿。”同样的，重庆市高级人民法院在审理（2017）渝民初174号案件中，对于合同约定的质押物，即“自2014年6月19日至2017年6月23日经营期内产生的所有应收账款”也予以认可。四、笔者观点和意见
（一）质押的应收账款应当如何进行描述从以上法院的案例裁判标准中，明显可以看出各法院对于押担保中应当如何表述未来应收账款质存在不同的裁判标准，即便是同一地方法院的裁判尺度也可能存在差异。笔者认为，对于上述三种裁判标准，第二种是合理的。具体如下：第一，从应收账款质押业务的可操作性角度出发，出质人通常以商场、酒店、店铺等不动产或项目的买卖、租金、广告收入、项目工程款或收益（如公路收费权、自动售货机收费等）作为应收账款向商业银行提供质押担保，但是该应收账款因为不动产或项目的性质等可能导致交易相对方可能存在流动性、不特定性（例如：商场的承租人、高速公路交费人），也可能导致法律关系（例如部分店铺出租，部分店铺卖出）存在不同，唯一能够具体确定的就是应收账款所对应的特定建筑物或项目。如果按照第一种裁判标准来操作，应收账款质押融资业务将难以开展；但按照第二种裁判标准来操作，根据特定不动产或项目明确应收账款，则可以增强应收账款质押融资的可行性。第二，从应收账款质押的可执行性角度分析，若笼统的将应收账款表述为出质人企业“全部的经营收益”，虽然操作上确实非常便利，但是从诉讼执行的角度出发，法院将无法确定协助执行主体（即应收账款债务人），不具有可执行性，质押权利也将落空。但是，若约定明确的应收账款对应的不动产或项目，即便是在不动产或项目的交易对象发生变化的情况下，在任一特定时间节点，法院都将较为容易地锁定应收账款债务人，从而执行扣划该应收账款。第三，从应收账款管控的角度而言，若约定应收账款为企业的全部经营收益，商业银行一般对于出质人企业的各方面经营收益比较难以管控，出质人也可能不会如约将也全部经营收益汇入监管账户，从而应收账款质押的担保效能也会随之降低，也容易导致质押权利名存实亡。因此，笔者认为在质押担保的融资项目中，以明确特定不动产或项目对应收账款进行概括性表述，能够起到具体明确质押物的作用，相应的裁判标准也较为适当。（二）要求出质人将应收账款债务人明确且特定为降低应收账款质押权存在风险，笔者认为商业银行还可以从明确应收账款债务人的角度出发，要求出质人将特定不动产或项目的交易相对方予以特定。例如，在大型商场的商铺租金、停车费等应收账款质押业务中，商业银行可以要求出质人将商铺、停车位的经营权委托予第三方主体（可以是出质人关联企业，也可以是商业银行信任的经营管理公司）统一对外经营（由第三方与实际承租人签订租赁合同并收取租金，并向出质人支付收益），将应收账款债务人限定为该特定的第三方。即便是商铺实际承租人发生变更，也不影响该第三方作为应收账款债务人的法律地位，以及该第三方与出质人之间的法律关系。 （三）特定不动产抵押担保和应收账款质押担保并行笔者在案例检索过程中也注意到，特定不动产的应收账款质押权与该不动产抵押权存在冲突，例如在（2016）最高法民终543号案件中，最高人民法院认为，根据《物权法》第一百九十七条，“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外”，因此在符合上述条件下，抵押权的效力及于抵押物的法定孳息（含租金等因法律关系所获得的收益），抵押权人优先于质押权人受偿。笔者了解到，商业银行在办理商场等不动产抵押融资贷款业务中，通常会要求抵押人提供应收账款质押担保。但是，实践中也会存在不动产应收账款单独质押担保的情形，因此建议商业银行应该调查了解不动产的抵押情况，避免出现抵押权和质押权冲突导致质押权落空的情形。（四）应收账款账户监管保障质押物的质量一般在租金等应收账款质押融资中，建议商业银行与出质人签署应收账款账户的监管协议，并要求出质人通知应收账款债务人，将每期应收账款等支付至设立在商业银行的银行账户中。这样既可以确保质押物真实存在，也可以在借款人出现逾期时直接自应收账款中实现质押权，还可以一定程度上掌握出质人的企业营收情况，从而保障质押物的质量。编辑丨刘东梅